碎碎念|抛锚

生活中不常接触这个词,于是我一直以为“抛锚”就是一个专有名词,指汽车出现故障,“砰砰砰”的情景。今天抄写艾青的《盼望》时,才意识到船靠近港口时抛下船锚从而停船即为“抛锚”,汽车的抛锚也是指代的停下。

附艾青的《盼望》

一个海员说,

他最喜欢的是起锚所激起的那

一片洁白的浪花……

一个海员说,

最使他高兴的是抛锚所发出的那

一阵铁链的喧哗……

一个盼望出发

一个盼望到达

碎碎念|党争漫画

前两天看了一个新漫画《星野、闭上眼》,剧情就是一男多女懵懵懂懂青春谈恋爱,各妹子都喜欢男主,目测完结时才会有一位在一起。立马想起了《五等分的花嫁》。粗浅理解为后宫漫画的进化形态,引入多女主的同时又增加悬念和热度。

因为看评论天天“买四叶股”“买星野股”,一直以为这类漫画叫“买股漫画”。还奇怪为啥搜索引擎上搜不出相关内容,今天才知道原来这类漫画叫“党争漫画”当然说起党争我第一反应肯定是“冬马小三”“雪菜碧池”的白色相簿2,党争漫画某种意义上也算是另一类党争了吧。

生活|五年前的灵魂交织

上大学以来经常回忆起以前玩过的一个游戏,大约是在2014年的时候,在iPad上接触了一款画风唯美的游戏。一直试图找回那个游戏,但一直苦寻无果。越寻记忆越深刻,对最后总是想起的理由不再是游戏如何如何,反倒是一直苦寻无果的苦闷。就这样,这款游戏变成了我的弹子球。看了越多,记忆也愈发模糊:只是记得背景是荧光的,灵感来源是鲲鹏,类似boost2在滚筒中的跑酷,通过滑动屏幕控制左边和右边的鸟,每只鸟代表一个颜色。

今年6月份的时候在微博上借一个游戏博主发博问过,依旧无果。甚至我曾在寻找这款游戏的过程中找回了《毁灭:救世主》汉化版这个我以前非常爱但同样忘记了的RPG。今天再次开始寻找,依旧是苦寻无果,不同的关键词、不同的搜索引擎、不同的网站搜索,甚至我还用了谷歌图片尝试寻找截图,都一无所获。此外还截图了一些类似的游戏:White Trip;Loner;Guntai等等。

直到我不死心重新翻出之前那条微博时,赫然发现有人9月份留言给出了这样一个答案:缠绕挑战。

把关键词敲进谷歌搜索,居然真的是她!仿佛一瞬间穿梭了五年的记忆,然后过往的一切回忆定格在了这一刹那。脑海中不停流动变化的游戏画面也逐渐凝固下来,直到变成了我眼前的截图。就好像一个失忆者终于找回了记忆。

Entwined Challenge,简体汉化直译为“缠绕挑战”,港版似乎叫“灵魂交织”。了解后,发现原来是PlayStation移植到手机平台的游戏,经历五年的变迁早已下架appstore,也无怪我在appstore无法搜索到她。换言之现在的iOS上已经无法再玩到她了,这种时候总能想起破解的好(笑)。总之,找到就好!

笔记 | 曹明星&Raffaele 转让定价讲座

Transfer Pricing 转让定价的概念

transfer of the title 所有权受益权等→应是转让,而非转移

Transfer Pricing (deemed) 不同于市场一般流程或价格

会计学定性为交易,因此应有对应价格

主体是谁?关联企业、税务机关、行业与市场(参考方)

  • 税务机关不是背景(take it as a background),数字经济背景下必须浮上水面
  • 转让定价税制:“税制”通常被忽略

为什么有各种安排、调整?intervention

  • 转让定价本身是中立的,可以好可以坏 → 税务机关可以介入的根本原因
  • how to improve the regulation

我们关心的是:当税务机关介入TP时,会发生什么

  • 介入如何进行?要求企业报告关联交易如何开展进行以及价格确定;当确认违反独立交易原则时进行价格调整
  • 税收领域前提:需要规范 → 税务机关的行为的起点是:法律的授权
  • rational变成rule,才能开始;ALS从belief变成principle需要法:征管法、CIT法

特别/一般纳税调整(反避税规则)SAAR/GAAR

  • offshore indirect share transfer 境外间接股权转让:698号文&7号公告,特别纳税调整
  • 凭什么可以介入?不是居民、不是来源。带来的问题是国际税收领域重新定义“来源”
  • 看法①:不需要SAAR,只需要GAAR,我国以前
  • 看法②:last result,穷极一切类型化的SAAR后才可以GAAR(兜底条款),正在流行
  • prediction:税法也需要简单化,未来会融合S+GAAR,不会分“先后”

案例:沃达丰税案

收购印度和记,判定税务机关败掉案子

  • 沃达丰收购SPV的股权:SPV(开曼)← 香港和记 ← 印度和记
  • 判税务机关输:既没有居民,也没有来源
  • OECD范本限制来源管辖权;UN范本虽有改进,不能根本解决问题,因为是copy来的
  • 看不到来源管辖权:sham shell com → conduit

反避税的流行

  • 金融危机后各国政府缺钱 ← 税务机关可以联手反避税的根本原因,既不代表社会也不代表建立他的利益集团,只代表自己
  • 数字经济下:OECD先弄平衡税,后走DST(Digital service tax)。本质一样,平衡税更理念粗暴,DST更考虑操作性。法国已经开始对美国公司征收DST

税务机关败诉的原因分析

  1. 当时没有建立一般反避税规则(中国:我们35条能推出!然后马上法律化。中国积累了大量可供出售的产品和资金,重心在出去,而不是反避税。最重要的是要吸引技术和资金,把美国掏空。反避税实质上伤害了我国的营商环境)→ 不要脸,没法律基础
  2. 不能证明中间结构都不是商业目的
  3. 飘飘然:觉得不需要别人钱,判决时才发现缺钱
  4. 最根本的还是经济的原因:没有可持续增长/投入,不敢赶外资。只要经济实质在印度,即不撤厂子就行

思考:概念0-1-1000 & 劳动价值创造的外溢价格补偿,定价分配机制不平衡

  • 长期无底线偏向某个要素提供者(概念)

中国现在反避税没有几年前那么火

  • 高层:国内营商环境+国外走出去,基层执行和高层不一样
  • 个人反避税不是最佳时机,同房产税
  • 贸易战结束之后落地。不做的原因:①危机时刻 ②自信:中国是最大规模能够提供最大确定性的市场,对资本就够了

转让定价的放大版本就是跨境交易

TP处理的就是跨国公司,代表市场、个人,对抗政府

工具箱:独立交易原则&公平原则

ALP是独立交易原则:独立、客观,不是公平

公平原则:BEPS行动计划中出现的Fair Share Principle(文章认为是ALS的补充)

没有全球政府,长期稳定;形式化的干涉GMT(老欧洲提出),是欧洲产业链和经济地位决定的,压不住中国,超不过美国 → 旱涝保收。问:凭什么?

  • GMT只保护既有的政策制定者的无依据无来源的资格,要被干掉
  • 这是OECD第一次认可AL以外的的new tax right,设立DST前后放弃自己坚守的ALP(圣母婊)
  • ALM的利润分割法:现实是人的生活,比来比去不能确定第一层级战略的对象是什么,原教旨主义的科学细分方法违反生活本质
  • 解决不了问题之后,政府创造了新的概念:Fair Share Principle;formulary apportionment;safe habor → 才具有更加结构意义的公平可言

我们是不是可以重新定义税收的经济/法律来源?整体性的契约不可分割,国家拿钱时,钱是作为纳税人整体的,而非单个纳税人的。

国家税收和市场税收要融合?

预约定价协议APA

  • 更原始的agreement,也有人会用arrangement
  • BAPA(bilateral),MAPA

为什么会有APA?经济上的双赢;我们更应该关注:确定性

  • 不清楚,就没法操作;足够大,提供确定性,就可以受益,然后高效,都有“获得感”
  • 以前为什么没有呢?今天的跨国公司富可敌国

APA出了问题:苹果和IRL的APA被欧盟法院判决违反了政府援助规则 State Aid

  • 欧盟政府:首先政治活动的独立性;然后均等化的服务产品(消极/积极)欧盟更关注消极的,没有能力处理消极的。不能保证对某一国家提供转移支付,侵犯发展主权,很尴尬。
  • 没有财政一体化,欧盟统一天方夜谭
  • 未来很多国家退出欧盟不难想象:不能带来发展,也不能带来转移支付

APA的本质:合法吗?哪个法?政府代表国家签订APA,效率和边界在哪里?

  • 行政法是执行层面的,宪法是构造主体资格之间的关系

事务所经理分享:VIE架构 & 7号公告案例

科技公司海外上市必须:红筹架构

两种控制方法:股权控制 & 协议控制

VIE属于协议控制

  • 通过12-13个协议进行控制
  • 规避中国产业政策的限制 e.g.百度、新东方
  • 实现并表,利润转移到开曼,开曼上市
  • 不用这种架构逃不出去

客户情况:0.06%小股东

  • 5个UFOE,BVI下有EU US,HK下新加坡
  • 股东转让股权:大股东退出,小股东连带被拽出去(并购重的一个条款)

7号公告

  • 针对:BVI/开曼-BVI-HK-国内公司,在BVI层面转让避税
  • 前提:合理商业目的

事务所认为:税务局过度解读7号公告,背离了要求

事务所的argue → 合理商业目的:向上追溯CIT的立法目的 ①VIE架构具有合理商业目的,不搭无法去海外上市②BVI和中国境内股权效果一样,股东层面转让和境内股权效果不一样,因为把EU US都转移了

实质性:substance

  • 主客体要一致:主体应税人;客体税基。任意一者的转换都会导致substance的转变
  • 原因是主体的权利太大了

生活 | 简单的《天气之子》观后感

愛にできることはまだあるかい(爱能做到的还有什么)—RADWIMPS

二刷《天气之子》,顺便补完了几部新海诚的老作品,又拖延了好几天之后,终于来谈谈我对这部电影的感受。田中将贺的人设、RADWIMPS的音乐以及其他相似的制作团队让人很难不把《天气之子》当成《你的名字》的姐妹篇乃至续作,但事实上两者的内核相差巨大。《天气之子》反而更接近新海诚的第一部动画电影《星之声》。

少年少女的情感是唯一内核

商业电影需要讲好故事,因此我们往往先看故事,看完故事看角色的成长和变化,再然后分析作为“小点缀”的隐喻和意象。情感、设定、隐喻,虽然与故事一同发生,但是我们都明白这些都不是最核心的主题。但《天气之子》不是这样的,《天气之子》的唯一表达内核就是情感,少年少女之间的纯真的、纯粹的、浪漫的情感。

尝试对比一下《你的名字》和《天气之子》,除了视觉风格以外,神话设定的运用是两者最大的共同点:神社、祭祀、巫女。这也是两部作品与新海诚此前作品中常见的的科幻设定的不同之处。然而,神话设定在两部动画中的地位截然不同。交换灵魂是《你的名字》中的最核心设定,故事的展开、推进和收束都是在这个设定下进行,没有这个设定,故事无法进行;而晴女能力其实与故事的推进并没有太大的关系。《天气之子》中的故事情节是这样的:发现能力-利用能力赚钱-少女消失-救回少女,我们完全可以把晴女换成其他各种奇妙的能力,并不会影响故事的展开。另一个不同点在于影片的高潮部分,泷需要拯救世界,因为拯救世界等价于拯救三叶;而帆高不需要拯救世界。《天气之子》中的少年少女不需要揭开能力的秘密,能力本身也没有带来混乱或者引来恶人,也不肩负拯救世界的使命。能力只是背景,这一切的源动力,也即是动画想表达的核心主题,就是情感。

事实上这也是新海诚的一贯风格,也是我认为《天气之子》和《星之声》的故事最相似的理由。《星之声》里讲地球遭遇外星文明打击,初三的寺尾升和长峰美加子两人,因美加子被选为机甲驾驶员而相隔银河,仅靠邮件联系。最终美加子的邮件跨越八年送到了阿升的手机上:“你好24岁的阿升,我是15岁的美加子”,两人的思念跨越银河,道出了一句“我在这里啊”。科幻在这里同样只是一个背景,少男少女没有肩负任何宏大的使命,他们只是在守护彼此真挚的感情。新海诚在《云之彼端》曾抱持着“若方法应用得当,便可找回世界原有调和”,即世界和少女可以被一并守护的态度。在《你的名字》中同样也是这个态度,但在《天气之子》中的结局部分则翻转过来。这并不是说“世界不可调和”,而是世界未必处在“需要调和”的状态,就像结局中婆婆所说的一样“东京本就是一片海洋,这一切本就是世界原有的轨道”。

日常感与世界系的浪漫

《天气之子》中作为唯一内核的情感,本质上讲其实是非常简单的:就是爱情。爱情就是爱情。两个人之间也没有误解和错过,就是单纯的互相靠近,彼此拯救,没什么复杂和难以理解之处。尽管电影有很多细节非常有深度或是值得深挖,但他想表达的核心主旨情感却是简单直白,不需要“深度解析”的,而更多需要的是情感上的感知和共鸣。因此在主旨层面深挖《天气之子》意义并不大。不过尽管如此,我们仍然可以从逻辑的视角去观察这份情感,去试图理解为什么观众会觉得这份情感如此动人。简单从三个侧面去考察这份情感:

新海诚的作品令人感觉到美的一大原因就是日常感,或者说是从日常中升华出来的美感。《星之声》中美加子与阿升彼此思念时的独白“比如夏天的云、冰冷的雨水/秋风的气息/落在伞上的雨的声音/春天松软的泥土,深夜里便利店的令人安心的感觉/还有呢,放学后凉爽的空气/黑板擦的味道/夜里卡车驶过的声音 /雨中柏油路的味道/阿升,这些东西啊,我一直/我一直想和美加子一起来感受”。这种从日常中升华出来的美感,既充满浪漫气息,又富有真实感的丰满,因此格外动人。越是紧紧被日常感包裹,越是能感觉到其中非日常的浪漫。《天气之子》里帆高和阳菜相互靠近时的一大串日常镜头、事务所和阳菜家里十分具有烟火气的料理都给我这种浪漫的日常感。

所谓世界系,是指把男女主角两人为中心的微小的关系性的问题,与“世界的危机”这样宏大而又抽象的问题直接联系起来的一类作品。即是完全不描述故事的社会背景,经济文化等,而主角的一举一动都会影响世界,两人之间的关系决定世界毁灭与否。世界系的概念本身是模糊的,我在这里根据自己的经验划分的世界系作品是《不吉波普不笑》、《空之境界》、《云之彼端》,也包括《你的名字》和《命运石之门》,这些作品的共性是我想表达的世界系的含义。这种宏大的叙事天然带着一种浪漫感:当看到帆高跨越神社飞到高空再救回阳菜,暴雨轰然而至,两人牵手躺在神社前的画面时,我感受到了一种世界系的浪漫。

最后是意象的烘托。最老生常谈,也是新海诚最拿手的绝活,电车、光影、云,还有雨。一个个意象塑造了短时间内对情绪的调动,而当这样的意象大量出现在动画里时,则从情绪的浪漫升华成了情感的浪漫。总的来说:叙事的日常感生发出一些细腻而微妙的美感,世界系的背景赋予了情感爆发时的极度浪漫,又在环境等意象的时刻烘托之下,新海诚式美感就产生了。这些美感塑造到最后所带来的观影体验是,我不会觉得多么代入然后被感动到落泪,但会有共鸣,因此觉得她极美,且极富浪漫。

所谓破碎的叙事和隐喻

有人说《天气之子》的剧情稀烂、叙事破碎,且没有张力。如果拿传统商业故事片的角度去看,确实是这样的,因为《天气之子》中并没有矛盾。也就是没有上文提到的种种诸如揭开能力的秘密、能力带来的混乱、引来的恶人、拯救世界的使命,没有两个人之间时好时坏的关系和误解,也没有人物内心深埋的某些过去和秘密。甚至从头到尾整部动画唯一揭开的谜底只有阳菜的年龄。这就带来了一个结果:读者需要自己代入并脑补出人物的动机。正常的故事片是为了达成A,所以去做B,观众看得很清楚,不同角色的A和B最终汇成了“故事的张力”。而《天气之子》中的事件驱动只有两个:情感,以及时间。

情感的驱动一直是新海诚系电影的主轴:《星之声》里阿升等了八年的短信,没有为什么,只是因为爱,所以等待,所以收到短信后会两人遥寄相思。额外要谈的一点是,有张力的故事,往往很难表达这种情感,因为被矛盾驱动的叙事,一切行为背后都存在一个目的和意义,而情感本身是没有其他的目的。这种矛盾性使得情感往往在有张力的故事里变成了附带的事情,比如超级英雄拯救世界之后亲吻自己的伴侣。大家只会觉得这是Happy Ending,而没有人会觉得两人之间的感情有多么浪漫。甚至我可以暴言:如果只从表达情感角度出发,《你的名字》应该删掉拯救糸守町的部分,三年后男主自述里提到被拯救的小镇即可。泷和三叶黄昏之时见面后直接黑屏,然后讲三年后的相认。当然从整体来看不改其他地方只改这里肯定是不行的,只是说我觉得这样改从情感角度看会更加纯粹,不涉及太多的使命和社会关系,只讲好两个人的故事。这里也能看到《天气之子》在这方面的变化,配角的数量和主人公的社会关系都有所减少。

另一个驱动力是时间,时间的背后是日常和无常。比如很多时候出现大量MV感的叙事,非常快速的剪辑,在这里“时间”是背后的驱动力,一切就这么自然而然、不以人的意志为转移地发生了。换一种讲法,也叫没有任何驱动力,Things just happen。帆高没有去主动寻找任何东西,只是试图在东京生活下去,枪就这么来了。为什么有枪?为什么东京被淹?为什么她陷入了沉睡?结局说是因为“这个世界本就”如此疯狂。这是无常,但也是日常,我们的生活就是这样的。《天气之子》并没有试图去服务观众地去讲一个故事,而是要求观众要么接受无常,要么为这一切脑补出一个动机。当然,我不认为试图表达“无常”是天气之子的主题,这份无常只是不想故事的张力掩盖掉情感而同时产生的另一件事。

总结一下,情感的驱动天然要求观众有代入感的门槛,而时间的驱动则导致了经常会有观众无法成功脑补的“神来一笔”,因此如果抱着想看一个故事的心态来看,尤其是商业片的故事,一旦没有办法带入情感,同时无法脑补出合理的逻辑,比如枪意味着什么、警察为什么出现等,那么观影体验一定会非常糟糕。

枪代表着什么?警察代表着什么?帆高为什么要来到东京?圭介的戒指代表着什么?他的妻子是不是上一任晴女?为什么他会站在破旧大楼里等待帆高?个人对这些需要脑补的地方的态度是:这些东西都不重要。我可以说枪代表打破社会规则的力量,也可以说枪只是一种纯粹伤害性的恐怖暴力。警察代表“大人世界”的规则,抑或是与个人相对的“社会”规则。到底是圭介知道大楼是成为晴女的秘密地点,还是夏美在摩托车上通知圭介去帮忙?有些我可以在电影中通过推理得到答案,另一些则不可以,比如帆高的理解出走是因为父亲家暴,这个在动画中几乎没有暗示。我可以有一百种脑部情节、一万种解读方式,但是这都不重要,因为这些和情感无关。事实上,新海诚访谈中也承认自己为了让观众更有带入感确实刻意隐去了一些背景和情节。

所谓电车难题:未选择的路

结局的东京三年暴雨让很多人说《天气之子》三观有问题,是电车难题里的牺牲世界救阳菜。但事实上,这并不是一个电车难题。最大的原因在于帆高面临的并不是两个选项,不是两个明明白白摆在他面前,选A救阳菜东京暴雨三年,选B牺牲阳菜救东京。帆高并不知道救了阳菜之后到底会发生什么,会有新的晴女吗,他会成为晴男吗?帆高没有也没法考虑这么多,他只是想见阳菜而已。如果今天我们因为喝一杯奶茶而引起的蝴蝶效应毁灭了世界,也可以说我们是电车难题为了奶茶牺牲世界了吗?恐怕不行。更重要的是,东京和帆高其实并没有什么关系。他在流浪的时候是圭介照顾了他,是阳菜拯救了她,东京甚至没有理睬他,东京也不理睬像小偷家族一样生活的这一群人。东京眼里没有帆高,帆高眼里也没有东京。他眼里只望着阳菜。东京与帆高无关,谈何牺牲东京呢?

从帆高的视角来看,这不是天平两端的人命,而是森林里两条未选择的路:一条是有阳菜的雨天,一条是没有阳菜的晴天。他甚至不需要做选择,他径直去往的那条路叫“无论天气怎么样,我都会拯救阳菜”,因为“是你曾给予我勇气,所以我想为你而勇敢”,而不是“我为了拯救阳菜可以牺牲整个东京”。正如前文所说,最后情感爆发时,新海诚对其他视角(圭介、夏美、凪)的刻意删除就是意在让观众集中于帆高的视角,用帆高的视角去体会这一切。坦白讲,如果纠结于电车难题,恰恰说明了其实没有理解新海诚试图表达的内容,也就是俗称的:电波没对上。

电波对上了,就会很喜欢。

生活 | 《天气之子》观后感

愛にできることはまだあるかい(爱能做到的还有什么)—RADWIMPS

今天去看了《天气之子》,非常喜欢,可以说是目前为止最喜欢的电影之一。不是很有代入感,但是可以理解角色的处境和情绪。《天气之子》虽然披着世界系的皮,但实质仍然是一个比较纯粹的 boy meets girl 的故事。因此男女主和外界的人际关系都几乎为零(Q小偷家族),电影里没有集体或组织,也没有拯救世界之类的伟业,有的只是两个人的之间的关系和情绪。情绪上的表达则没有很微妙的起伏,只是两人慢慢互相靠近,留下许多高光瞬间。再加上新海诚一贯的细节和本片贯穿始终的“雨”或者说天气,于是看起来就有种纯粹的浪漫。仅此而已,也已足够。

因此在我的观感里不需要解释更多的设定,不需要纠结世界的真相、大叔的故事、警察的行动,只是boy meets girl,就已然足够。也由此我对最后很多人喷的“保小我舍大我”结局根本没有任何的感觉,因为从来女主和世界就不是对立的存在,电影也并不想表达世界中的芸芸众生和小我大我,有的只是男主和女主而已。

男主最后面临的是这样的选择:这里有两个世界,一个是有她但永远下雨的世界,一个是没有她但放晴的世界。是独自一人在阳光下,还是和她一起在雨中。所以自始至终,这个选择与其他生命,并没有什么关系。

笔记|BEPS第一项行动计划最终报告笔记 Ch.3-5(施工中)

数字经济的主要特征

  1. 流动性:①无形资产的流动性 ②用户的流动性 ③业务功能的移动性:进入远程市场,仍然有限←关键人员所在地,服务器资源所在地
  2. 对数据及用户参与的依赖性
  3. 网络效应
  4. 多层面商业模式
  5. 倾向垄断或寡头垄断的趋势
  6. 波动性
  • UCC:user-created content

识别在数字经济中产生BEPS筹划的空间

多数情况下,数字行业中BEPS的策略与在传统行业中相似;某些情况下数字经济的关键特征会加剧直接税和间接税两方面的BEPS风险。

直接税下BEPS架构的四个因素:

  1. 规避在市场国应税存在的产生或降低净利润
  2. 收入来源地无或低预提税
  3. 通过内部安排使收入接收方获得的大量非常规利润不被征税或低税率
  4. 最终母公司层面,对上述低水地的公司的当期利润无法征税

消除或降低市场所在国税负

  1. 规避应税实体的存在(规避PE认定,代理人,准备辅助性活动)数字经济家加剧
  2. 降低资产和风险(当地PE的活动仅产生极少的利润,通过无形资产转移利润至低税率国家) 例:PE开展营销/技术支持,合同安排主体公司承担风险;限制本地公司资本额使其无法成反风险;PE通过仓库协助配送;合同使本地员工表面职责与实际履行重要活动不匹配。
  3. 市场所在国的可扣除额最大化(消极所得,资本弱化,股债混合错配)

规避预提税的产生

  1. 空壳公司,位于导管避税地

消除或降低中间控股公司所在国税负

  1. 申请本国国内税收优惠;混合错配安排;向低税率国的关联公司支付可扣除支出
  2. 中间国子公司的选择:高技能劳工或必要资源 → 税务原因

消除或降低最终母公司居民所在国税负

  1. 同市场所在国
  2. 母公司居民国对来源于海外的收入有免税或递延税款机制,同时没有CFC法规,或法规存在但没有涵盖特定类别的被动收入或高流动性的收入,则母公司可以规避税收。

笔记|BEPS第一项行动计划最终报告 Ch.1&2

税收基本原则(渥太华电子商务税收框架)

  1. 中立性:不扭曲经济行为
  2. 效率性:降低遵从/行政成本
  3. 确定性和简易性
  4. 有效性和公平性:避免双重征税和非立法本义的不征税
  5. 灵活性:能够变化
  6. 公正性:①横向公平 ②纵向公平 ③国与国之间划分公平

划分征税权概念的历史回顾(CIT)

国际联盟20世纪初派四位经济学家研究双重征税,提出概念:

经济关联(economic allegiance):主要看前两者

  1. 财富的来源:财富的的原始实质出现、后续运用、运输、发展方向及出售
  2. 对财富具有处置权者的居住地或永久定居住地
  3. 财富的所在
  4. 财富的行使权

考虑营业所得与产生所得实质所在地之间的关联度(nexus)

税收协定下征税权的分配(CIT)(协定回顾)

  • 营业利润归居民国A,除非在B国通过PE开展业务
  • PE判准:①固定场所 ②独立代理人
  • PE判准的延伸:雇员/雇佣的其他人员提供劳务在一定时间以上(UN Art.5.3(b))
  • PE所在国对归属于PE的营业利润征税

VAT的首要目的

一种针对最终消费,税基广阔的税收

跨国贸易VAT:目的地原则的实施

  1. 目的地原则:出口不征VAT且退进项税,进口视同销售,所有收入归最终消费者所在国。因为①不存在低税负地区购买优势 ②不扭曲出口,因此贸易中性。
  2. 来源地原则:出口视同销售,进口国根据本国税率计算抵免。扭曲。
  3. 目的地原则广泛共识,且被WTO认可,WTO《补贴与反补贴措施协议》

VAT劳务的提供地

  1. 劳务接收方的居住地:反向征收,纳税义务转移到劳动接收方,接收方可以在应纳销项税额中立即抵扣进项税;也有国家税法规定接收方可以全额抵扣,不反向征收
  2. 劳务提供方的居住地:接收方可在劳务提供国税务机关申请退进项税。很多国家采用,可降低出口骗税风险
  3. B2B下两种方法等价;B2C不等,反向征收无法在个人消费者中实践 → 税法规定,2C在劳务提供方征收,零税率仅在2B下。
  4. 为国外个人消费者提供劳务需要在劳务提供者所在地缴纳VAT;居民最终消费者从国外购进劳务不需要在居民所在地缴纳VAT。
    • 问题:劳务提供者可以将生产经营转移至低税率地区,扭曲经济行为

逻辑|爱尔兰/荷兰“三明治”架构

一:爱尔兰非居民认定

  1. 爱尔兰《1999年金融法》:贸易例外 & 协定例外
  2. 贸易例外:①“相关公司” ②在IRL从事贸易 → 则不被视为IRL居民
  3. “相关公司”要求必须由欧盟的任一成员国或与爱尔兰签署有双边税收协定的国家的居民控制
  4. 由于IRL和US有协定,IRLSub1不被认定为IRL居民,且如果实际管理机构在BMD,则被认定为BMD居民

二:规避美国CFC税制

  1. 美国1962年IRC中引入F分部:CFC属于美国股东利润,即使不汇回,也视同当年分配股息
  2. 打勾规则下,位于美国的母公司能选择将其境外子公司作为税收上的被忽略实体,当对多个子公司如下选择时,这些子公司被视为单一实体。则子公司之间的交易被美国税法认为是单一的实体的内部交易。两个作用:①将消极所得转化为积极所得 ②使交易不存在
  3. 外国基地公司销售(FBCS)所得规则:IRL两个Sub未实质参与所得的产生,且通过知识产权从关联方购买动产,将被并入F分部。打勾规则下:仅AOI存在,且AOI就像直接从最终消费者手中取得收入,属于积极收入,不适用F分部。当ASI以较大加价销售给海外分销子公司时,视为内部销售,F分部不适用。
  4. 外国个人控股公司(FPHC)所得规则:外国子公司获得消极所得,IRLSub1全部所得都将被触发。打勾规则下,当ASI支付股息时,同样不视为两个独立法人实体之间的支付,因此不属于F分部的应税所得。
  5. 同一国例外:针对FPHC,F分部的该例外允许在同一国家组建和运营的关联方之间的支付做免税处理。因为理论上位于同一国家的CFC遵循同一税率,没有动机从事避税交易。因此AOE和ASI支付给AOI的股息将不适用于F分部所得。AOI和ASI可以不是同一国家税收居民,只要都在爱尔兰组建和运营即可
  6. 生产例外:针对FBCS。如果CFC可以证明他对实质性改变的出售货物做出了“实质性贡献”,则即使不从事实质性的改变和活动,也可规避F分部

三:荷兰夹层策略

  1. 荷兰NEDSub为空壳公司(shell company)
  2. 欧盟母子公司指令:子公司向母公司支付股息时免除预提税
  3. 欧盟利息特许权使用非指令:一国公司公司向在另一国有PE的公司支付利息和特许权使用费不被征税
  4. 结果:IS1,NS,IS2之间的交易属于免税交易
  5. 如果不放荷兰夹层,IS2给IS1的特许权使用费需要缴20%的预提税

四:美国一般反避税规则(GAAR)

  1. 普通法实践创设的GAAR:如果纳税人不能证明交易存在非税利益或非税利益为主导,则交易被视为不具有商业实质
  2. 制定法的GAAR:①客观测试,该交易需改变纳税人的经济地位 ②主观测试:该交易需要具有实质性的非税目的
  3. 对成本分摊协议做交易进行经济实质理论测试:不改变,不具有;对设立公司进行经济实质理论测试:不改变,不具有。因此Apple将就其全部所得在美国纳税

五:爱尔兰税法变革

  1. 2015年1月1日起,任何新的爱尔兰注册的任何非双边税收居民的公司将被视为爱尔兰居民
  2. 依旧留有通道:IRLSub1的实际管理机构可以放在马其他,根据爱尔兰马其他税收协定,IRLSub1属于双边税收居民,根据实际管理机构认定为马其他居民。新规并不优于协定,因此IRLSub1将不被视为IRL居民
  3. 马其他:不对源于专利、商标或版权的特许权使用费征收任何税收;无住所居民公司的外国来源也豁免于税收。马其他也是欧盟成员国,服从欧盟指令。本质上依旧是避税地
  4. 类似:爱尔兰-阿联酋协定也可以规避新规,达成双层爱尔兰架构

笔记|爱尔兰/荷兰“三明治”架构

一:双层爱尔兰架构

背景:

  1. 爱尔兰《1999年金融法》:贸易例外 & 协定例外
  2. 贸易例外:①“相关公司” ②在IRL从事贸易 → 则不被视为IRL居民
  3. 由于IRL和US有协定,IRLSub1不被认定为IRL居民,且如果实际管理机构在BMD,则被认定为BMD居民

税收利益:

  1. USP:仅就美国本土销售及知识产权所得纳税,有成本分摊协议情况下还可以分得更多的成本
  2. IRLSub1:BMD无所得税。利润主要积累在此。盈余剥离。IRLSub1需缴纳20%预提税(无协定)
  3. IRLSub2:IRL12.5%低于美国35%,特许权使用费税前扣除

避开CFC税制:

  1. 美国1962年IRC中引入F分部:CFC属于美国股东利润,即使不汇回,也视同当年分配股息
  2. 外国基地公司销售所得规则:IRL两个Sub未实质参与所得的产生,且通过知识产权从关联方购买动产,将被并入F分部
  3. 外国个人控股公司所得规则:外国子公司获得消极所得,IRLSub1全部所得都将被触发
  4. 打勾规则:选择在美国被当成透明体,避开F分部规定

二:荷兰夹层策略

  1. 荷兰NEDSub为空壳公司(shell company)
  2. 欧盟母子公司指令:子公司向母公司支付股息时免除预提税
  3. 欧盟利息特许权使用非指令:一国公司公司向在另一国有PE的公司支付利息和特许权使用费不被征税
  4. 结果:IS1,NS,IS2之间的交易属于免税交易
  5. 如果不放荷兰夹层,IS2给IS1的特许权使用费需要缴20%的预提税

三:苹果避税案

IRC第367条规则与成本分摊协议:

  1. 一个美国公司转移无形资产到一个外国公司,无论是否为子公司,将被视为出售该财产并取得基于该财产的生产使用或处置的或有支付
  2. USP转移知识产权到IRLSub1里,IRLSub1的销售收入将作为“视同特许权使用费”在美国征税,无论该销售收入是否构成CFC税制的F分部所得
  3. IRC第367(d)条款适用于无形资产的跨境转移,不适用于美国境外的外国关联公司开发的无形资产
  4. 可以通过成本分摊协议来实现联合开发。
  5. Apple最终转移海外利润:Apple40亿成本290亿利润;AOI60亿成本740亿利润(2009-2012)

获取最小优惠税率:

苹果通过与爱尔兰政府协商,获得了2%或更低的税率。IRL实质上是避税港

通过非税收居民避税:

AOI & ASI:设立在爱尔兰,实际管理机构在美国 → 双非税收居民

利用打勾规则规避FBCS和FPHC所得:

  1. 外国基地公司销售所得(FBCS所得)外国个人控股公司所得(FPHC所得)
  2. 打勾规则下,位于美国的母公司能选择将其境外子公司作为税收上的被忽略实体,当对多个子公司如下选择时,这些子公司被视为单一实体。则子公司之间的交易被美国税法认为是单一的实体的内部交易
  3. 在IRS看来,仅AOI存在,且AOI就像直接从最终消费者手中取得收入,属于积极收入,不适用F分部。当ASI以较大加价销售给海外分销子公司时,视为内部销售,F分部不适用。当ASI支付股息时,同样不视为两个独立法人实体之间的支付,因此不属于F分部的应税所得
  4. 打勾规则的两个作用:①将消极所得转化为积极所得 ②使交易不存在

CFC税制的另外两个例外

  1. 同一国例外:针对FPHC,F分部的该例外允许在同一国家组建和运营的关联方之间的支付做免税处理。因为理论上位于同一国家的CFC遵循同一税率,没有动机从事避税交易。因此AOE和ASI支付给AOI的股息将不适用于F分部所得。AOI和ASI可以不是同一国家税收居民,只要都在爱尔兰组建和运营即可
  2. 生产例外:针对FBCS。如果CFC可以证明他对实质性改变的出售货物做出了“实质性贡献”,则即使不从事实质性的改变和活动,也可规避F分部

美国一般反避税规则(GAAR)

  1. 普通法实践创设的GAAR:如果纳税人不能证明交易存在非税利益或非税利益为主导,则交易被视为不具有商业实质
  2. 制定法的GAAR:①客观测试,该交易需改变纳税人的经济地位 ②主观测试:该交易需要具有实质性的非税目的
  3. 对成本分摊协议做交易进行经济实质理论测试:不改变,不具有;对设立公司进行经济实质理论测试:不改变,不具有。因此Apple将就其全部所得在美国纳税

四:Google的海外三明治架构

五:爱尔兰税法变革

  1. 2015年1月1日起,任何新的爱尔兰注册的任何非双边税收居民的公司将被视为爱尔兰居民
  2. 依旧留有通道:IRLSub1的实际管理机构可以放在马其他,根据爱尔兰马其他税收协定,IRLSub1属于双边税收居民,根据实际管理机构认定为马其他居民。新规并不优于协定,因此IRLSub1将不被视为IRL居民
  3. 马其他:不对源于专利、商标或版权的特许权使用费征收任何税收;无住所居民公司的外国来源也豁免于税收。马其他也是欧盟成员国,服从欧盟指令。本质上依旧是避税地
  4. 类似:爱尔兰-阿联酋协定也可以规避新规,达成双层爱尔兰架构